Thủ tục thành lập công ty có vốn nước ngoài

Bạn muốn biết thủ tục thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam gồm những bước nào và hồ sơ cần chuẩn bị ra sao? Bài viết này, Kế Toán Tài Nhân sẽ giải thích điều kiện đầu tư, hồ sơ pháp lý và quy trình cấp giấy phép, giúp doanh nghiệp thực hiện nhanh chóng, đúng luật, tiết kiệm thời gian.

Các hình thức thành lập công ty vốn nước ngoài

Việc thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài tại Việt Nam đòi hỏi nhà đầu tư chuẩn bị kỹ lưỡng về pháp lý, tài chính và chiến lược đầu tư. Hiểu rõ thủ tục thành lập công ty và các hình thức đầu tư sẽ giúp giảm rủi ro pháp lý, tối ưu lợi ích và phát triển doanh nghiệp bền vững.

Thành lập công ty vốn nước ngoài ngay từ đầu (nhà đầu tư góp vốn trực tiếp)

Theo quy định của Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn thành lập công ty mới tại Việt Nam với tỷ lệ sở hữu từ 1% đến 100%, tùy ngành nghề và cam kết đầu tư. Hình thức này giúp nhà đầu tư chủ động quản lý, điều hành và định hướng phát triển doanh nghiệp. Đồng thời, toàn bộ quá trình phải tuân thủ Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật liên quan, đảm bảo hoạt động hợp pháp, minh bạch và hiệu quả lâu dài.

Hồ sơ cần chuẩn bị:

Theo quy định tại Điều 38 Luật Đầu tư 2020 và Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ bao gồm:

Giấy đề nghị đăng ký đầu tư (theo mẫu của cơ quan đăng ký đầu tư);
Điều lệ công ty (ghi rõ cơ cấu tổ chức, tỷ lệ góp vốn, quyền và nghĩa vụ của thành viên);
Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư (hộ chiếu hoặc đăng ký kinh doanh đối với tổ chức nước ngoài);
Đề xuất dự án đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) do cơ quan có thẩm quyền cấp.

Lợi ích của hình thức đầu tư trực tiếp:

Toàn quyền quản lý và điều hành doanh nghiệp theo mục tiêu và chiến lược riêng;
Chủ động trong việc sử dụng vốn, nhân sự, và phát triển thương hiệu tại Việt Nam;
Được hưởng các chính sách ưu đãi đầu tư nếu dự án thuộc lĩnh vực hoặc địa bàn khuyến khích đầu tư.

Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư:

Tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Thuế và các quy định liên quan;
Đảm bảo năng lực tài chính hợp pháp để thực hiện dự án đầu tư;
Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ báo cáo, kê khai và nộp thuế theo quy định của cơ quan quản lý nhà nước Việt Nam;
Chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp của nguồn vốn đầu tư.

Thành lập công ty vốn nước ngoài theo hình thức mua cổ phần, góp vốn

Theo Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài có thể mua cổ phần hoặc phần vốn góp trong công ty Việt Nam đã đăng ký kinh doanh. Sau giao dịch, công ty trở thành doanh nghiệp có vốn nước ngoài. Tỷ lệ sở hữu từ 1% đến 100%, phụ thuộc ngành nghề và các cam kết quốc tế của Việt Nam.

Hồ sơ cần chuẩn bị:

Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư (cá nhân: hộ chiếu; tổ chức: đăng ký kinh doanh);
Hợp đồng góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp;
Thông báo đăng ký góp vốn, mua cổ phần gửi cơ quan đăng ký đầu tư (theo Điều 26 Luật Đầu tư 2020).

Ưu điểm:

Tiết kiệm thời gian do không phải thành lập doanh nghiệp mới;
Nhanh chóng tham gia thị trường thông qua doanh nghiệp sẵn có;
Tận dụng hệ thống nhân sự, khách hàng và giấy phép hiện hành của công ty Việt Nam.

Hạn chế:

Phải tuân thủ tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài theo quy định pháp luật;
Phụ thuộc vào tình trạng pháp lý, tài chính và nghĩa vụ thuế của công ty hiện hữu.

Quy trình và thủ tục thành lập công ty có vốn nước ngoài

Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu

Việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn ngay từ giai đoạn đầu đòi hỏi thực hiện đầy đủ các bước pháp lý theo quy định. Dưới đây là 9 bước cơ bản để doanh nghiệp có thể hoàn tất quá trình đăng ký và đưa công ty vào hoạt động hợp pháp.

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư gồm có:

Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
Hồ sơ chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư:
- Tổ chức: Bản sao giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương.
- Cá nhân: Bản sao hộ chiếu hoặc căn cước công dân hợp lệ.
Đề xuất dự án đầu tư: Mục tiêu, quy mô, vốn, địa điểm, tiến độ, nhu cầu nhân sự và hiệu quả kinh tế – xã hội.
Tài liệu chứng minh năng lực tài chính: báo cáo tài chính 2 năm gần nhất, cam kết hỗ trợ tài chính hoặc xác nhận số dư tài khoản.
Hợp đồng thuê trụ sở kèm giấy tờ chứng minh quyền cho thuê.
Hồ sơ về quyền sử dụng đất (nếu có nhu cầu thuê/mua địa điểm).
Giải trình công nghệ (nếu thuộc danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao).
Hợp đồng hợp tác kinh doanh (nếu đầu tư theo hình thức BCC).

Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký đầu tư

Kê khai thông tin dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài.
Nộp hồ sơ bản cứng tại cơ quan đăng ký đầu tư:
Sở Kế hoạch & Đầu tư nếu dự án ngoài khu công nghiệp.
Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế nếu dự án nằm trong khu.

Bước 3: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Thời gian xử lý: Khoảng 15–20 ngày làm việc kể từ khi nộp đủ hồ sơ hợp lệ.
Cơ quan đăng ký đầu tư cấp IRC cho nhà đầu tư để được phép triển khai dự án tại Việt Nam.

Bước 4: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)

Sau khi có IRC, nhà đầu tư tiến hành đăng ký doanh nghiệp hồ sơ gồm:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
Điều lệ công ty.
Danh sách thành viên/cổ đông.
Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của cá nhân hoặc tổ chức.
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).
Thời gian xử lý: Từ 3–6 ngày làm việc tại Sở KH&ĐT nơi đặt trụ sở.

Bước 5: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp cần công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và nộp phí theo quy định. Thông tin công bố bao gồm:

Ngành nghề kinh doanh.
Danh sách cổ đông sáng lập.
Thông tin về cổ đông nước ngoài (nếu có).

Bước 6: Khắc và đăng ký mẫu con dấu doanh nghiệp

Doanh nghiệp có quyền tự quyết định hình thức, số lượng và nội dung con dấu.
Con dấu có thể là dấu vật lý hoặc chữ ký số.
Sau khi khắc dấu, doanh nghiệp thông báo mẫu con dấu lên Cổng thông tin quốc gia.

Bước 7: Xin cấp Giấy phép kinh doanh/giấy phép đủ điều kiện (nếu ngành nghề có điều kiện)

Một số ngành nghề đặc thù (bán lẻ, giáo dục, thực phẩm, dược phẩm…) cần xin thêm Giấy phép kinh doanh hoặc giấy phép hoạt động đủ điều kiện.
Cơ quan cấp: Sở Công Thương hoặc bộ chuyên ngành.
Thời gian xử lý: Từ 30–45 ngày làm việc.

Bước 8: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (DICA)

Sau khi được cấp giấy phép, doanh nghiệp cần mở tài khoản vốn đầu tư tại ngân hàng thương mại được phép để:
Nhận và quản lý vốn góp từ nhà đầu tư nước ngoài.
Thực hiện các giao dịch tài chính hợp pháp.

Bước 9: Thủ tục sau khi thành lập

Doanh nghiệp cần hoàn tất các bước sau để hoạt động hợp pháp:
Treo biển hiệu tại trụ sở.
Đăng ký chữ ký số, hóa đơn điện tử.
Kê khai thuế và báo cáo định kỳ.
Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư theo quy định.

Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức góp vốn, mua cổ phần

Khi nhà đầu tư nước ngoài muốn tham gia vào thị trường Việt Nam thông qua việc góp vốn hoặc mua cổ phần trong doanh nghiệp Việt Nam, quá trình này sẽ diễn ra qua 6 bước cơ bản dưới đây.

Bước 1: Thành lập công ty Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài chỉ có thể thực hiện việc góp vốn, mua cổ phần trong doanh nghiệp Việt Nam khi doanh nghiệp này đã được thành lập hợp pháp.
Nếu đối tác Việt Nam chưa có công ty, cần thành lập doanh nghiệp mới với toàn bộ vốn trong nước, sau đó mới thực hiện thủ tục chuyển nhượng phần vốn cho nhà đầu tư nước ngoài.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần

Nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ gồm:

Thông tin chi tiết về doanh nghiệp nhận đầu tư, tỷ lệ sở hữu dự kiến sau khi góp vốn.
Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư (CMND/hộ chiếu với cá nhân, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với tổ chức).
Văn bản thỏa thuận góp vốn hoặc chuyển nhượng cổ phần giữa các bên.
Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (nếu doanh nghiệp Việt Nam có sử dụng đất để góp vốn).

Bước 3: Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư

Hồ sơ được nộp tại Phòng Đăng ký Đầu tư – Sở KH&ĐT nơi doanh nghiệp đặt trụ sở. Trong 15 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ, Sở KH&ĐT sẽ xác nhận điều kiện góp vốn, mua cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài.

Bước 4: Thực hiện chuyển vốn đầu tư

Sau khi được chấp thuận:

Nếu tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trên 51% vốn điều lệ, doanh nghiệp Việt Nam cần mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
Việc chuyển vốn phải thông qua tài khoản này để đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật.
Các bên liên quan cần kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân/doanh nghiệp cho phần vốn chuyển nhượng (nếu có).

Bước 5: Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi hoàn tất việc góp vốn, doanh nghiệp cần cập nhật thông tin mới:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.
Quyết định và biên bản họp của doanh nghiệp về việc thay đổi.
Hợp đồng chuyển nhượng và giấy tờ xác nhận hoàn tất giao dịch.
Danh sách cổ đông, thành viên góp vốn nước ngoài cùng bản sao giấy tờ pháp lý.

Thủ tục này được thực hiện tại Sở KH&ĐT nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Bước 6: Xin cấp Giấy phép kinh doanh (nếu có điều kiện)

Đối với doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực bán lẻ hàng hóa hoặc ngành nghề có điều kiện, cần thực hiện xin Giấy phép kinh doanh hoặc Giấy phép đủ điều kiện hoạt động.

Việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức góp vốn hoặc mua cổ phần là phương án linh hoạt giúp nhà đầu tư nhanh chóng tham gia thị trường Việt Nam. Tuy nhiên, quy trình pháp lý khá phức tạp và yêu cầu hồ sơ chính xác, minh bạch.

Điều kiện thành lập công ty có vốn nước ngoài

Để thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài hợp pháp và phát triển bền vững, nhà đầu tư cần đảm bảo các điều kiện thành lập công ty đầy đủ pháp lý, tài chính và năng lực chuyên môn theo quy định của pháp luật Việt Nam. Nội dung dưới đây tóm tắt các điều kiện quan trọng:

Điều kiện với nhà đầu tư góp vốn từ đầu

Dưới đây là chi tiết điều kiện mà nhà đầu tư cần nắm rõ:

Ngành nghề đầu tư hợp pháp: Chỉ được góp vốn vào các ngành nghề được phép đầu tư theo Điều 9 Luật Đầu tư 2020, ví dụ như thương mại, sản xuất, dịch vụ,…; không được đầu tư vào các lĩnh vực cấm hoặc hạn chế như an ninh, quốc phòng, ma túy, hay khai thác tài nguyên quý hiếm.
Dự án đầu tư rõ ràng: Phải có bản mô tả dự án cụ thể gồm mục tiêu, quy mô, lĩnh vực hoạt động và tổng vốn đầu tư; đồng thời đăng ký cấp Giấy chứng nhận đầu tư (IRC) tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Trụ sở và địa điểm hợp pháp: Cần có địa điểm thực hiện dự án rõ ràng, kèm theo hợp đồng thuê đất, văn phòng hoặc nhà xưởng hợp lệ, không được đặt tại khu vực cấm theo quy định đất đai.
Tư cách pháp nhân và quốc tịch: Nhà đầu tư phải là cá nhân hoặc tổ chức hợp pháp thuộc quốc gia thành viên WTO hoặc có hiệp định thương mại song phương với Việt Nam, đảm bảo không vi phạm quy định về quốc phòng và an ninh quốc gia.
Năng lực tài chính và kinh nghiệm: Phải chứng minh nguồn vốn hợp pháp qua báo cáo tài chính hoặc sao kê ngân hàng; đồng thời chứng minh năng lực quản lý, kinh nghiệm đầu tư qua các dự án hoặc hợp đồng thương mại trước đó.

Điều kiện với nhà đầu tư mua vốn góp, cổ phần

Điều kiện về quốc tịch và tư cách pháp nhân: Nhà đầu tư phải là tổ chức hoặc cá nhân hợp pháp thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ có quan hệ đầu tư với Việt Nam, không thuộc danh sách bị hạn chế về quốc phòng, an ninh hoặc cấm đầu tư.
Ngành nghề được phép đầu tư: Chỉ được mua vốn góp hoặc cổ phần trong ngành nghề không thuộc danh mục cấm đầu tư; nếu thuộc ngành nghề có điều kiện, cần đáp ứng các yêu cầu về vốn pháp định, chứng chỉ hành nghề hoặc giấy phép chuyên ngành (ví dụ: tài chính, bất động sản, xây dựng, thương mại, logistics,…).
Giới hạn tỷ lệ sở hữu: Phải tuân thủ tỷ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài, thường là dưới 50% hoặc theo quy định riêng của từng lĩnh vực (chứng khoán, ngân hàng, viễn thông,…).
Hồ sơ pháp lý kèm theo: Cần chuẩn bị bản sao giấy tờ pháp lý của cổ đông, hợp đồng chuyển nhượng vốn, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và văn bản chấp thuận mua vốn (nếu thuộc diện phải đăng ký).
Điều kiện về địa điểm và dự án: Doanh nghiệp có vốn nước ngoài sau chuyển nhượng phải có trụ sở, địa điểm kinh doanh hợp pháp, đáp ứng điều kiện đất đai, môi trường và phòng cháy chữa cháy theo quy định.
Căn cứ pháp luật: Căn cứ theo Luật Đầu tư 2020, Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 31/2021/NĐ-CP, cùng các quy định liên quan đến đầu tư, đất đai và ngành nghề có điều kiện.

Hồ sơ yêu cầu khi làm thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài

Hồ sơ pháp lý là bước cần thiết giúp nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam nhanh chóng và minh bạch, bao gồm:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

Đây là văn bản gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh (Sở Kế hoạch & Đầu tư hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp/khu chế xuất) nhằm đề xuất thành lập công ty cổ phần. Nội dung bao gồm tên doanh nghiệp, ngành nghề, cơ cấu vốn điều lệ và hình thức góp vốn.

Điều lệ công ty

Điều lệ quy định rõ quyền, nghĩa vụ của cổ đông, cơ cấu tổ chức, nguyên tắc hoạt động và quản lý nội bộ. Đây là căn cứ pháp lý bắt buộc trong hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư và đăng ký doanh nghiệp.

Danh sách cổ đông/thành viên

Cần liệt kê đầy đủ họ tên, quốc tịch, tỷ lệ và hình thức góp vốn của từng cổ đông. Mọi thông tin phải chính xác và trùng khớp với hồ sơ chứng minh năng lực tài chính để đảm bảo tính hợp pháp khi đăng ký vốn góp.

Giấy tờ chứng thực của nhà đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư cá nhân cần cung cấp hộ chiếu hợp lệ, còn tổ chức phải có Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tương đương, được hợp pháp hóa lãnh sự. Những giấy tờ này nhằm chứng minh tư cách pháp lý và quốc tịch hợp lệ của nhà đầu tư.

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Được cấp sau khi dự án được phê duyệt, đây là văn bản xác nhận doanh nghiệp đủ điều kiện hoạt động hợp pháp tại Việt Nam. Giấy này thể hiện quy mô vốn, mục tiêu và thời hạn đầu tư của dự án.

Các giấy tờ đi kèm

Bao gồm hợp đồng thuê địa điểm trụ sở, chứng từ tài chính, hợp đồng thương mại, hoặc các tài liệu chứng minh năng lực đầu tư và khả năng triển khai dự án. Nếu địa điểm thuê thuộc khu công nghiệp, cần kèm giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hoặc hợp đồng thuê hợp lệ.

Các lưu ý quan trọng khi thành lập công ty vốn nước ngoài

Trong quá trình làm thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài, nhà đầu tư cần đặc biệt chú ý những điều sau:

Kiểm tra ngành nghề hạn chế

Xác định ngành nghề được phép đầu tư theo Luật Đầu tư và các hiệp định quốc tế mà Việt Nam tham gia.
Một số lĩnh vực chỉ cho phép pháp nhân nước ngoài hoặc giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn góp nước ngoài.
Nên tra cứu Danh mục ngành nghề có điều kiện trước khi lập dự án đầu tư để tránh rủi ro bị từ chối hồ sơ.

Tuân thủ quy định về vốn và địa điểm

Chứng minh năng lực tài chính thông qua sao kê ngân hàng, báo cáo tài chính hoặc tài sản đảm bảo.
Địa điểm đăng ký phải phù hợp với quy hoạch, luật đất đai, xây dựng và môi trường.
Hợp đồng thuê đất, thuê văn phòng, hoặc giấy chứng nhận quyền sử dụng đất là hồ sơ bắt buộc.

Chuẩn bị giấy tờ hợp pháp hóa lãnh sự

Các giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài như hộ chiếu, giấy phép kinh doanh, giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật công chứng hợp lệ.
Việc hợp pháp hóa giúp hồ sơ được cơ quan Việt Nam chấp thuận nhanh hơn.

Lưu ý về các nghĩa vụ thuế và báo cáo tài chính

Doanh nghiệp có vốn nước ngoài phải tuân thủ nghĩa vụ thuế, kế toán và báo cáo tài chính định kỳ theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Cần đăng ký mã số thuế, hóa đơn điện tử, và tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài ngay sau khi thành lập.

Tham khảo thêm tại: Thành lập Công ty có vốn nước ngoài

Thủ tục thành lập công ty có vốn nước ngoài là bước đi quan trọng giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô, tiếp cận thị trường quốc tế và nâng cao năng lực cạnh tranh. Tuy nhiên, quá trình này đòi hỏi sự hiểu biết sâu về pháp lý, đầu tư và kế toán.

Với kinh nghiệm thực tế và đội ngũ chuyên viên am hiểu luật doanh nghiệp, Kế Toán Tài Nhân sẽ đồng hành cùng bạn trên hành trình đầu tư, giúp tiết kiệm thời gian, tối ưu chi phí và tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển lâu dài.

📌 Thông tin liên hệ:

🌐 Website: https://ketoantainhan.vn
📞 Hotline: 090 888 1800
📩 Email: ketoantainhan@gmail.com
📲 Fanpage: https://www.facebook.com/ketoantainhan.vn